Менаџер сукцесије ће водити компанију након смрти власника

Служба

Веома важна промена за људе који воде посао на основу уписа у ЦЕИДГ. На снагу су ступили нови прописи који омогућавају несметано пословање компаније након смрти власника. Привредном делатношћу умрлог ће се привремено бавити управник наследства. Ко, када и како то може именовати? Шта ако управника сукцесије именују неовлашћена лица?

Нема више проблема након смрти власника предузећа

Смрт власника предузећа више не значи ликвидацију његовог пословања. Нема више проблема са одржавањем пословања покојника, исплатом зарада запослених, обрачунима са ЗУС-ом и пореском управом, приступом банковним рачунима. Дана 25. новембра 2018. године ступио је на снагу Закон о сукцесивном управљању предузећем физичког лица.Омогућава брзо именовање особе која ће привремено управљати предузећем и наставити пословање након смрти власника предузећа. Ова особа је менаџер наследства.

Администратор сукцесије се не може именовати ако је власник предузећа преминуо пре 25. новембра 2018. године.

Менаџер наследства - како га основати?

Да би се успоставио одбор за наследство, потребно је следеће:

  • именовање управника наследства (то може учинити власник предузећа за време живота или његови наследници након његове смрти);

  • изражавање сагласности лица именованог за администратора наследства за обављање ове функције;

  • вршећи упис у ЦЕИДГ администратора наследства.

Пишемо о оба начина именовања управника сукцесије (од стране власника предузећа и од стране његових наследника). На крају објашњавамо шта ће се десити ако управника поставе људи који фактички нису били наследници (јер су, на пример, управника наследства поставила деца преминулог која су мислила да ће наследити од њега, а онда испоставило се да је власник предузећа оставио тестамент и предао имовину лицу ван породице).

Именовање сукцесивног управника током живота власника компаније

Власник може да заштити своју компанију док је још жив. Он може именовати особу која ће деловати као управник наследства.

Да бисте то урадили, потребно је:

  • назначити конкретно лице за обављање функције управника сукцесије; то мора бити урађено у писаној форми, иначе ће назнака бити неважећа; не постоји обавеза посете јавном бележнику;

  • прибави сагласност лица именованог за управника наследства за обављање ове функције; сагласност под условом ништавости мора бити писмена;

  • поднесе пријаву за упис у ЦЕИДГ сукцесивног администратора – то треба да уради власник предузећа.

Ако је управитеља сукцесије навео власник компаније и пријавио га ЦЕИДГ-у, онда управник сукцесије може почети са радом чим предузетник умре.

Ако је предузетник писмено назначио ко ће бити управник сукцесије, а пре смрти то није пријавио ЦЕИДГ-у, именовање управника сукцесије је неефикасно. У таквој ситуацији управника наследства могу именовати наследници преминулог, који ће потом изабрати особу која ће обављати ову функцију.

Именовање управника наследства након смрти предузетника

Ако предузетник за живота није именовао управника наследства, то може учинити његов супружник (ако има право на удео у предузећу) или његови наследници. За то имају два месеца од оставиочеве смрти. Након тога више није могуће именовати администратора сукцесије.

Управника сукцесије након смрти власника предузећа може именовати:

  • брачни друг предузетника који има право на удео у предузећу; или

  • законски наследник предузетника који је прихватио наслеђе, одн

  • наследник завештања предузетника који је прихватио заоставштину, или легатор наплате који је прихватио заоставштину, ако по објављеном тестаменту има право на удео у предузећу у заоставштини.

За именовање управника наследства потребна је сагласност лица која имају заједнички удео у предузећу у наслеђу већи од 85/100. Ово објашњавамо примером у наставку.

Да би се именовао управник сукцесије након смрти власника предузећа, морају бити испуњени следећи услови:

  • лице овлашћено да именује управника наследства мора именовати одређено лице на место управника у форми јавнобележничког акта у канцеларији бележника;

  • сагласност на именовање мора бити изражена у форми јавнобележничког акта од стране лица која заједно имају више од 85% удела у предузећу у наслеђу;

  • лице именовано за управника наследства мора дати своју сагласност код нотара и изјавити да не постоје сметње за обављање ове функције;

  • јавни бележник мора (најкасније наредног радног дана) обавестити ЦЕИДГ о именовању администратора наследства;

  • менаџер мора бити уписан у ЦЕИДГ.

Пример 1.

Јан Новак је водио посао. Компанија је радила на његовом уласку у ЦЕИДГ, али је основана током брака и ушла у заједничку имовину Јана Новака и његове супруге. Јан Новак је такође имао троје деце. Током свог живота није успоставио администратора наследства. Такође није сачинио тестамент.

После смрти Јана Новака, половина имања је укључена у његово наследство - друга половина припада његовој супрузи. Жена Јана Новака и његова деца су законски наследници. Они могу именовати администратора сукцесије, под условом да се споразумом постигну људи који заједно поседују више од 85 одсто наслеђених акција у предузећу.

Ако умрлог наслеђују деца и супружник, правило је да наслеђују подједнако. Међутим, део заоставштине супружника не може бити мањи од једне четвртине укупног наслеђа (члан 931. Грађанског законика).

Појединци имају следеће „уделе компаније у имовини“:

  • супруга: ⅝ целог предузећа (62,5%); половина предузећа јер је била део заједничке имовине супружника, па након смрти само половина удела у предузећу улази у заоставштину (супружник умрлог постаје власник друге половине); поред тога, постоји ¼ половине предузећа које је опадало (тј. ⅛ целог предузећа); укупно даје ⅝ удела у предузећу у паду, односно 62,5%;

  • свако од троје деце: ⅛ (тј. 12,5%) укупног предузећа (свако дете има удео од ¼ наследства; јер се наслеђује само половина предузећа, јер друга половина припада покојниковој супрузи, па удео сваког детета је ¼ од половине предузећа, односно дела предузећа (тј. 12,5%).

Пошто је за именовање управника наследства потребан споразум људи који заједно имају више од 85% удела у предузећу у заоставштини, у овом случају ће бити потребан споразум супруге покојника и најмање двоје од троје деце. Они ће заједно поседовати 87,5 одсто акција.

Управник наследства кога постављају неовлашћена лица

Може се десити да администратора наследства именује неовлашћено лице. Како је то могуће?

Да би се омогућило брзо постављање управника наследства након смрти власника предузећа, уведен је услов да се право наследника формално потврди судским налогом о проглашењу стицања наследства или изводом о наслеђу који је сачинио нотар. напуштен. Судски спор би могао да потраје, а сви наследници морају да се појаве за извод из матичне књиге. Сукоб са једном особом био би довољан да блокира именовање администратора наследства.

Дакле, било је могуће поставити управника наследства упркос недостатку званичне потврде о правима на наследство. Лица која испуњавају услове морају тада да поднесу изјаву код јавног бележника (под условом казне за кривоклетство) да не знају ништа о другим лицима која имају право на наследство или да је преминули оставио тестамент.

Може се десити да се након именовања управника наследства од уже породице оставиоца јави неко други тестаментом покојника. А из тестамента ће произаћи да људи који су поставили управника не наслеђују покојника или не наслеђују у оном уделу који би им омогућио да постављају сукцесивног управника. Шта онда? Шта је са уговорима и активностима које је администратор сукцесије до сада обављао?

Последице постављања администратора од стране неовлашћених лица

Из образложења акта произилази да ако је управника наследства именовало „погрешно“ лице, али у доброј вери, овлашћење управника наследства се неће доводити у питање. Поступци сукцесивног управника (нпр. уговори које је он закључио) биће пуноважни и ефективни и неће захтевати потврду лица која су изостављена у поступку именовања управника. Подобна лица могу, али нису обавезна, да отпусте таквог администратора. Захваљујући овом решењу заштићени су интереси трећих лица, укључујући и потрошаче који закључују уговоре са сукцесивним администратором. Уговарачи и потрошачи обично неће моћи да провере да ли је администратора наследства именовало овлашћено лице или не. По правилу, не могу се теретити за негативне последице грешке на околности од значаја за именовање управника.

Другачија је ситуација ако се при постављању сукцесивног управника чл. 12 Закона, на пример, лице које је именовало управника наследства дало је лажне изјаве о својим правима на наслеђе. У таквој ситуацији, према оправданости дела, извесност промета мора уступити место потреби заштите лица чији су интереси свесно повређени или пропуштени (законити наследници). Одредбе о обављању туђих послова без овлашћења (чл. 752 и даље ГЗ) тада се примењују на наслеђивање предузећа од стране управника наследства. То значи да овлашћено лице може, али не мора, да потврди радње које обавља управник.