Како изгледа трансформација предузетника у друштво са ограниченом одговорношћу?

Служба

Трансформација предузетника који под својим именом и презименом послује у друштво капитала доноси многе погодности како у погледу ограничавања одговорности предузетника као партнера у друштву тако и у погледу обима пословања и потенцијала за његово даље пословање. развој. Предност вођења пословања у облику друштва са ограниченом одговорношћу је могућност проширења групе ортака или повећања основног капитала. Како изгледа трансформација предузетника у друштво са ограниченом одговорношћу?

Која су правила сукцесије права и обавеза приликом трансформације предузетника у друштво са ограниченом одговорношћу?

На основу чл. 5842 § 1 Закона од 15. септембра 2000. године, Законик о привредним друштвима (Јоурнал оф Лавс 2017.1577, односно од 24. августа 2017.), у даљем тексту: Законик о привредним друштвима, трансформисано друштво (тј. друштво са ограниченом одговорношћу у овом случају) има претворена сва права и обавезе предузетника. То значи да друштво са ограниченом одговорношћу даном трансформације постаје предмет свих дозвола, концесија и концесија које су предузетнику дате пре трансформације, осим ако законом или одлуком о давању дозволе, концесије или олакшице није другачије одређено. Дакле, друштво са ограниченом одговорношћу не постоји обавеза обраћања надлежним државним органима за добијање нових решења, што би такође довело до додатних трошкова за компанију и губитка драгоценог времена и потенцијално привремене потребе за престанком рада.

Како изгледа трансформација предузетника у друштво капитала?

Обавезни елементи неопходни за трансформацију предузетника у друштво капитала наведени су у чл. 5842 Закона о привредним друштвима. Њима припадају:

  • израда плана трансформације предузетника са прилозима и мишљењем законског ревизора;

  • подношење изјаве о трансформацији предузетника;

  • именовање чланова органа управљања претвореног друштва;

  • закључивање привредног уговора или потписивање статута трансформисаног друштва;

  • упис трансформисаног предузећа у регистар и брисање трансформисаног предузетника из Централног регистра и Подаци о привредној делатности.

За израду плана трансформације потребно је задржати форму јавнобележничког акта, па ће бити потребно заказати термин код нотара.

План трансформације предузетника треба да садржи најмање утврђивање билансне вредности имовине трансформисаног предузетника на одређени дан у месецу који претходи изради плана трансформације предузетника.

Најоптималнији месец за почетак поступка конверзије је фебруар ако је економска година предузетника календарска. Тада се билансна вредност предузетника утврђује на дан у претходном месецу, односно у јануару (конкретно, може се претпоставити да је 2. јануар). Због чињенице да се фискална година завршава у децембру претходне године, биланс стања на крају године остаје актуелан и 2. јануара наредне године, па ће лице које утврђује књиговодствену вредност предузетника моћи да га сачини. брзо. На основу чл. 5842 ст. 2 Законика о привредним друштвима, овако припремљен план трансформације треба да прати:

  1. нацрт декларације о трансформацији предузетника;

  2. нацрт оснивачког акта (установи);

  3. процена имовине (имовине и обавеза) трансформисаног предузетника;

  4. финансијски извештаји припремљени за потребе конверзије на дан наведен у § 1 (наведен дан у месецу који претходи изради плана конверзије).

Нацрт изјаве о конверзији треба да садржи:

  • врста предузећа у које ће се предузетник трансформисати (нпр. у овом случају друштво са ограниченом одговорношћу),
  • акцијски капитал,
  • обим права датих лично трансформисаном предузетнику (физичком лицу које преобликује делатност у друштво капитала) као ортаклуку, ако је давање тих права предвиђено,
  • презимена и имена чланова управног одбора претвореног предузећа.

Нацрт оснивачког уговора треба да испуњава услове за припрему уговора о друштву са ограниченом одговорношћу из чл. 157 Кодекса о привредним друштвима и ортацима и укључује такве обавезне елементе као што су:

  • назив фирме и седиште;
  • предмет делатности предузећа;
  • акцијски капитал;
  • податак о томе да ли акционар може имати више акција;
  • број и номинална вредност акција које су стекли поједини партнери;
  • трајање компаније, ако је наведено.

Следећа фаза, након што је припремљен план конверзије са потребним прилозима, је припрема пријаве за именовање законског ревизора у окружни суд (одељење Државног судског регистра) надлежног за седиште трансформисаног предузетника који ће испитати план трансформације у погледу његове исправности и поузданости. Вештак се бира са списка вештака који води окружни суд.

Да би се убрзао цео поступак у вези са именовањем вештака, вреди се обратити вештаку уписаном на листу вештака ради добијања његове сагласности да суд одреди планско испитивање. Такву сагласност, изражену у писаној форми, треба приложити уз пријаву за именовање вештака. Суд тада (по правилу) пристаје на захтев странке. Међутим, треба имати на уму да сваки суд има другачију праксу у овом погледу.

Законски ревизор, у року који одреди суд, али не дуже од два месеца од дана именовања, саставља детаљно мишљење у писаној форми и доставља га заједно са планом трансформације регистарском суду и трансформисаном предузећу.

Накнаду вештака у потпуности сноси трансформисани предузетник. Ово треба имати на уму, иначе ће их регистарски суд наплатити на начин предвиђен за извршење судских такси.

Након што законски ревизор да позитивно мишљење (односно одобрава план трансформације), предузетник је дужан да поново закаже састанак код јавног бележника ради подношења изјаве о трансформацији предузетника у друштво са ограниченом одговорношћу. образац јавнобележничког акта. Услови за такву декларацију наведени су у чл. 5849 Законика о привредним друштвима. Требало би да наведе:

  • врста предузећа у које се предузетник трансформише;
  • акцијски капитал;
  • обим права датих лично предузетнику који се трансформише као ортак или акционар трансформисаног друштва, ако је давање тих права предвиђено;
  • презимена и имена чланова управног одбора претвореног предузећа.

Започните бесплатни пробни период од 30 дана без обавеза!

Подношење пријаве за регистрацију предузећа у Државном судском регистру – које обрасце треба попунити?

Следећи корак је попуњавање КРС образаца, захваљујући којима ће бити могуће регистровати фирму. КРС обрасци које треба попунити су:

  1. КРС-В3 - пријава за регистрацију правног лица - друштва са ограниченом одговорношћу;

  2. КРС-ВЕ - ортаци друштва са ограниченом одговорношћу;

  3. КРС-ВХ - начин оснивања субјекта;

  4. КРС-ВК - навођење органа овлашћених за заступање и одређивање лица која обављају функције;

  5. КРС-ВМ - спецификација предмета делатности (један предмет претежне делатности + највише девет додатних предмета, у складу са Пољском класификацијом делатности - Пољском класификацијом делатности);

  6. КРС-ВЛ - подаци о комерцијалном пуномоћнику (ако постоји у предузећу).

Додатни документи које треба доставити:

  • изјава о трансформацији у форми јавнобележничког акта;
  • акт о оснивању – статут друштва са ограниченом одговорношћу у форми јавнобележничког акта;
  • списак акционара са бројем акција, укупном вредношћу акција, адресом, потписан од свих чланова управног одбора - ако у друштву постоји један акционар, треба приложити додатну изјаву да је он једини акционар;
  • списак чланова управног одбора са њиховим адресама, потписан од свих чланова управног одбора;
  • списак лица овлашћених за именовање управног одбора (са њиховим адресама);
  • изјава чланова управног одбора да ће основни капитал бити у потпуности покривена, потписана од свих чланова управног одбора;
  • изјава појединих чланова управног одбора о њиховој сагласности за преузимање функције.

Не заборавите да потпишете све КРС обрасце и додатне документе наведене горе (осим оних састављених у форми нотарског акта, јер их потписује и печати јавни бележник). КРС обрасце потписује лице овлашћено за заступање (најчешће председник управног одбора/чланови управног одбора) или представник компаније (тада се мора приложити пуномоћје за подношење пријаве за регистрацију и печат на пуномоћје се мора платити).

Уз КРС обрасце и додатну документацију потребно је платити таксу за пријаву за регистрацију - 500,00 ПЛН и таксу за оглас у Суду и Економском Монитору - 100,00 ПЛН.

Које су предности трансформације предузетника у друштво са ограниченом одговорношћу?

Потенцијалне предности трансформације су:

  • промена правила о одговорности - одговорност предузетника за обавезе целокупном његовом имовином замењује се одговорношћу друштва (евентуално супсидијарна одговорност чланова управе);

  • могућност стицања додатног капитала „увођењем“ нових партнера у компанију;

  • могућност наставка пословања друштва након смрти акционара (у случају предузетника, његовом смрћу престају концесије и дозволе);

  • боље сагледавање друштва са ограниченом одговорношћу на пијаци.